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弘亚数控:广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券

发布时间:2022-07-07 06:36:47      来源:kok下载官网app 作者:KOK官方合作伙伴

  广州弘亚数控机械股份有限公司(以下简称“弘亚数控”、“发行人”或“公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2021年7月8日刊载于《证券日报》的《广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网(的《广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

  九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  经中国证监会《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]3428号)核准,公司于2021年7月12日公开发行了600万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额60,000万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行,认购金额不足60,000万元的部分由主承销商包销。

  公司已于2021年7月8日在《证券日报》刊登了《广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网(查询。

  经中国证监会《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2753号)核准,公司首次向社会公众发行人民币普通股3,336万股,并于2016年12月28日在深圳证券交易所上市。该次公开发行后,公司总股本为13,336万股。

  弘亚有限成立于2006年11月,注册资本301万元,由李茂洪和欧阳涟分别以货币180.60万元和120.40万元出资设立。2006年10月31日,广州市新粤会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(新粤验字[2006]149号),审验弘亚有限的成立出资已足额缴纳。2006年11月17日,弘亚有限完成工商设立登记手续。弘亚有限成立时的股权结构如下表:

  2011年1月28日,弘亚有限股东会决议以公司未分配利润转增注册资本2,000万元,公司注册资本由1,250万元增加到3,250万元,其中李茂洪增资1,200万元,欧阳涟增资800万元。2011年2月23日,广东智合会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(粤智会内验字[2011]13007号),审验本次增资已足额缴纳。2011年3月2日,弘亚有限完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资后弘亚有限的股权结构如下表:

  2011年2月8日,弘亚有限股东会决议股东欧阳涟以每注册资本1元的价格转让出资额650万元,其中130万元转让给原股东李茂洪,260万元转让给新股东陈大江、260万元转让给新股东周伟华。2011年2月10日,欧阳涟分别与李茂洪、陈大江、周伟华签署了《股东转让出资合同书》。2011年3月11日,弘亚有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后弘亚有限的股权结构如下表:

  2011年4月28日,弘亚有限股东会决议以每注册资本1.74元的价格增加注册资本573.5294万元,公司注册资本由3,250万元增加到3,823.5294万元,出资形式为货币,其中广州海汇成长创业投资中心(有限合伙)增资286.7647万元,李明智增资258.0882万元,付胜春增资28.6765万元。2011年5月19日,广东智合会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(粤智会内验字[2011]13020号),审验本次增资已足额缴纳。2011年5月25日,弘亚有限完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资后弘亚有限的股权结构如下表:

  2012年4月16日,弘亚有限股东会决议欧阳涟以每注册资本2.62元的价格将25.2353万元的出资额分别转让给徐明、周素霞、许丽君、刘风华、陈勇、吴海洋、刘若华和黄旭8人,2012年4月16日,欧阳涟分别与各股权受让方签署了《股东转让出资合同书》,具体转让情况如下表:

  2012年6月4日,弘亚有限召开股东会会议,决议公司由有限公司整体变更为股份公司,以弘亚有限截至2012年4月30日经审计的净资产98,353,299.17元按1:0.5084的比例折股,其中股本50,000,000股,其余48,353,299.17元计入资本公积。整体变更后,公司总股本为5,000万股,股东及其持股比例不变。

  2012年6月4日,立信会计师事务所为本次整体变更出具了《验资报告》(信会师报字[2012]第113459号),审验本次整体变更的出资已足额缴纳。2012年6月20日,公司召开创立大会暨2012年第一次股东大会会议。2012年7月16日,公司办理完成整体变更登记手续。整体变更完成后公司的股权结构如下表:

  2013年10月26日,公司召开股东大会会议,决议以下股权转让事项:欧阳涟将持有的公司779.50万股、37.50万股股份以每股0.95元的价格分别转让给刘雨华、刘风华,陈大江将持有的60万股股份以每股3.27元的价格转让给刘风华,陈勇将持有的2.5万股股份以每股3.27元的价格转让给李茂洪。2013年11月10日,欧阳涟分别与刘雨华、刘风华签订了《股份转让协议书》,陈大江与刘风华签订了《股份转让协议书》,陈勇与李茂洪签订了《股份转让协议书》。

  2014年6月23日,公司召开2014年第四次临时股东大会会议,决议以未分配利润500万元转送红股,以资本公积4,500万元转增股本。2014年6月25日,立信会计师事务所为本次转增出具了《验资报告》(信会师报字[2014]第113817号),审验本次转增的出资已足额缴纳。2014年6月27日,公司完成本次增资的工商变更登记手续,本次增资完成后,公司的股权结构如下表:

  2017年6月6日,公司分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,授予价格由26.91元/股调整为26.75元/股,同时由于11名激励对象因个人原因自愿放弃认购发行人向其授予的限制性股票4.30万份,激励对象由112人调整为101人,

  2017年6月19日,公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作,授予日为2017年6月6日,首次授予股份的上市日期为2017年6月20日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为101人,首次授予的股份数量为186.50万股,占授予日时点公司总股本的1.40%。

  2017年11月1日,公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据2017年第二次临时股东大会的授权,公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就,同意公司以2017年11月1日为授予日,授予16名激励对象9.20万股限制性股票,授予价格为33.29元/股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,一名激励对象因自身原因放弃认购授予全部份额共计0.30万股限制性股票,因而公司本次限制性股票激励计划实际发生的授予对象为15人,实际授予的限制性股票数量为8.90万股,公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。

  2017年12月26日,公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作,授予日为2017年11月1日,预留授予股份的上市日期为2017年12月27日。公司本次限制性股票激励计划实际发生的授予对象为15人,实际授予的

  2017年12月11日,公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,由于一名原激励对象离职,同意回购并注销其持有的0.3万股限制性股票,回购价格为26.945元/股。

  2018年2月12日,公司召开了第二届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》,由于一名原激励对象离职,同意回购并注销其持有的0.9万股限制性股票,回购价格为33.354元/股。

  2018年3月6日,发行人召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》等议案,同意回购注销邓月娟、杨静持有的已授权但尚未解禁的限制性股票1.2万股。

  2018年8月27日,公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》,由于三名激励对象离职,同意回购并注销三名离职激励对象共计1.77万股限制性股票,回购

  2018年9月12日,发行人召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象刘景、罗稳存、苏都满已获授但尚未解除限售的合计1.77万股限制性股票进行回购注销,回购价格为26.991元/股。

  2019年4月26日,公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,由于两名激励对象离职,同意回购并注销两名离职激励对象共计0.3万股限制性股票,其中0.18万股回购价格为26.948元/股,0.12万股回购价格为33.413元/股。

  2020年1月23日,公司完成回购注销限制性股票0.18万股并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,公司总股本由13,528.13万股变更为13,527.95万股。2020年6月16日,发行人在广州市市场监督管理局办理完毕公司变更登记的全部备案手续。

  2020年5月21日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》等议案,公司拟以实施2019年度权益分派方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币6元(含税),同时以资本公积金转增股本,每10股转增6股,本次不送红股。

  2020年4月27日,公司分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的合计4,320股限制性股票进行回购注销。

  2020年5月21日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销何懿、卢文波持有的已授权但尚未解禁的限制性股票0.432万股。上述0.432万股限制性股票已于2020年8月6日在中登深圳分公司办理回购注销手续。

  2021年5月21日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》等议案,公司拟以实施2020年度权益分派方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币8元(含税),同时以资本公积金转增股本,每10股转增4股,本次不送红股。

  公司的实际控制人为李茂洪、刘雨华、刘风华。李茂洪与刘雨华为夫妻关系,刘风华与刘雨华为兄妹关系。李茂洪自公司设立以来一直担任公司的董事长兼总经理,全面负责公司的经营管理;刘雨华担任公司董事;刘风华担任公司董事兼副总经理,且为公司核心技术人员。三人于2016年10月28日签订《一致行动人协议》,约定公司股票在深交所上市之日起36个月内三人在行使股东权利时采取一致行动。在前述期间内及报告期内,三人在公司股东大会上行使表决权时表决意见均一致。

  李茂洪先生,董事长、总经理,1969年出生,中国国籍,无境外居留权,木材加工专业本科学历,工商管理硕士学位,工程师职称。曾就职于中国林业机械广州公司、广州市金林通贸易有限公司。2006年11月创办弘亚有限,现任本公司董事长、总经理,兼任甘力水力董事、仲德农林董事长、海南大洲董事、成都弘林监事、德恩精工监事、鼎惠创业执行董事、华晟木业董事长、三威新材董事、三威人造板执行董事和玛斯特智能董事长、经理。

  刘雨华女士,董事,1970年出生,中国国籍,无境外居留权,林产化工专业本科学历,会计师职称。曾就职于中国科学院植物研究所、中国林业机械广州公司、广州市金林通贸易有限公司。2009年10月起就职于弘亚有限,现任本公司董事,兼任广州楷德执行董事兼经理和鼎惠创业经理。

  刘风华先生,董事、副总经理,1968年出生,中国国籍,具有美国居留权。1991年毕业于清华大学现代应用物理系,1997至1999年在美国新墨西哥大学学习并获得电子工程硕士学位。曾就职于北京市辐射技术中心、美国劳伦斯伯克力国家实验室、美国热电集团公司、美国贝克休斯石油公司、广州方时仪器有限公司。2010年7月起就职于弘亚有限。现任本公司董事、副总经理、总工程师、研发中心负责人,兼任广州方时仪器有限公司监事、香港弘亚董事、广州王石经理、玛斯特智能副董事长、MasterwoodS.p.A.董事会主席、MUTI2S.R.L.和MUTI3S.R.L.唯一董事。

  公司为装备制造行业企业,专业从事板式家具机械专用设备研发、生产和销售,为客户提供全系列数控板式家具机械设备和成套自动化生产线解决方案,主要生产封边机系列、锯切系列、数控钻系列、加工中心系列及自动化生产设备系列等系列产品。公司产品主要应用于板式家具行业如套房家具、衣柜、橱柜、办公家具、酒店家具等的生产和制造,以及其他涉及人造板加工或使用的领域如木门、木地板的生产以及建筑装饰、会展展示、车船生产中所用人造板材的加工等。

  本次发行的弘亚转债向发行人在股权登记日(2021年7月9日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行。

  原股东优先配售的弘亚转债总计1,741,013张,占本次发行总量的29.02%;网上社会公众投资者实际认购4,203,081张,占本次发行总量的70.05%;保荐机构(主承销商)合计包销55,906张,占本次发行总量的0.93%。

  本次可转换公司债券发行方案于2020年1月15日召开的第三届董事会第十八次会议审议、2020年8月24日召开的第三届董事会第二十三次会议审议和2020年9月10日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

  本次发行于2020年12月7日通过中国证监会发行审核委员会审核,公司于2020年12月18日收到中国证监会下发的《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]3428号)。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日(2021年7月16日)起满六个月后的第一个交易日(2022年1月17日)起至可转换公司债券到期之日(2026年7月11日)止(如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息)。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格为38.09元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入)。具体的转股价格调整公式如下:

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息,按照四舍五入原则精确到0.01元。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期利润分配,享有同等权益。

  本次发行的可转换公司债券向股权登记日(2021年7月9日,T-1日)收市后登记在册的公司原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足6亿元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

  原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后(2021年7月9日,T-1日)登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.9800元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额,并按100元/张的比例转换为张数,每1张为一个申购单位,即每股配售0.0198张可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

  公司现有总股本303,020,032股,无库存股,可参与优先配售的股本数量为303,020,032股。按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为5,999,796张,约占本次发行的可转债总额的99.9966%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行,最终优先配售总数可能略有差异。

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求,在不改变拟投资项目的前提下,董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整,不足部分由公司自行筹措资金解决。

  公司聘请了鹏元资信为本次发行可转债进行信用评级。根据鹏元资信出具的《广州弘亚数控机械股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》(中鹏信评[2020]第Z[894]号01),公司主体信用评级为AA-,本次发行的可转债信用级别为AA-。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字[2021]第ZA12221号),截至2020年12月31日,公司经审计的净资产为18.20亿元,超过15亿元,因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。

  本次债券为无担保信用债券,无特定的资产作为担保品,也没有担保人为本次债券承担担保责任。债券存续期间如果公司受经营环境等因素的影响,经营业绩和财务状况发生重大不利变化,债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。

  报告期内,公司流动比率及速动比率保持在合理的水平。2018年至2020年末,公司流动比率分别为4.58、2.36、3.17,速动比率分别为3.82、1.80、2.54。2019年末,公司流动比率和速动比率整体有所下降,主要由于公司当年度积极实施产线扩张及外延收购,使得流动资产占比有所下降、净营运资金有所降低。2020年,公司流动比率和速动比率有所回升主要系公司盈利能力稳健增长,经营活动现金流持续改善,使得货币资金等流动资产余额增加,同时本期偿还银行借款使得流动负债余额减少。

  报告期内,公司资产负债率总体处于较低水平。2018年至2020年末,公司资产负债率分别为19.74%、26.31%、19.81%,其中,2019年末,资产负债率有所增长,主要系并表负债率较高的四川丹齿所致。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度、2019年度及2020年度的财务报告进行了审计,并分别出具了信会师报字【2019】第ZA12760号、信会师报字【2020】第ZA11671号及信会师报字【2021】第ZA12221号标准无保留意见的审计报告。

  公司于2021年4月30日披露了《2021年第一季度报告》,公司2021年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为11,112.55万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,784.39万元。

  保荐机构兴业证券认为:弘亚数控本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,弘亚数控可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券同意保荐弘亚数控的可转换公司债券上市交易,并承担相关保荐责任。

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